30/05/2018

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Molte realtà sono ancora restìe a considerare il CdA come una grande opportunità di rafforzarsi ed essere più competitive. Per questo devono e possono essere aiutate a capire

Anche in Italia, finalmente, sta prendendo piede la necessità di dotarsi di un Consiglio di Amministrazione da parte delle PMI familiari. Si tratta di un cambiamento epocale di mentalità che, se ben gestito, porta enormi benefici per le aziende, anche in termini di competitività, contribuendo anche tutelare gli interessi di tutte le parti in causa. Specialmente in caso di passaggio generazionale. Ne abbiamo parlato con Simone Maggioni, Senior partner presso Eric Salmon & Partners.

Quali sono le problematiche che sottendono un passaggio generazionale per le PMI?

Parliamo di PMI familiari, ovvero con proprietà appartenente ad una o più famiglie. Secondo la definizione della Commissione Europea e largamente accettata, la maggioranza o almeno il 25% dei diritti di voto nel caso di aziende quotate devono appartenere alla famiglia.
Si stima che le aziende di famiglia rappresentino oltre il 60% dell'economia europea. Circa 480.000 società passano di mano ogni anno in EU, coinvolgendo oltre 2 milioni di lavoratori. In queste fasi di "passaggio" oltre un terzo è costretto a chiudere, sempre secondo un rapporto del Parlamento Europeo del 2015.

Naturalmente esistono diverse situazioni, che cambiano a seconda dello stadio generazionale in cui si trova l'azienda (normalmente dalla terza generazione in poi le cose si complicano), in funzione di quanti azionisti esistono, e di molti altri fattori.
L'azienda "virtuosa" ha previsto e preparato adeguatamente il passaggio generazionale. In generale, un passaggio generazionale può essere visto come un passaggio del testimone, dove l'azionista si vede come "custode" del patrimonio di famiglia (l'azienda). In questa fase delicata preme assicurarsi che il proposito dell'azienda (traduzione letterale del termine inglese "purpose", nel quale sono incorporati i valori che gli azionisti hanno voluto trasmettere e che codificano la cultura aziendale), siano il più possibile chiari e vissuti all'interno del CdA e da qui trasmessi al CEO e all'intero management.
E' condivisa da molti l'idea che aziende familiari in cui il proposito sia chiaro e la cultura coi suoi valori ben presente all'interno del CdA, risultano più performanti nel medio-lungo termine. Attorno ai valori profondi codificati dall'azienda familiare risulta più facile tenere uniti i membri delle ramificazioni familiari, riducendo il rischio di conflittualità tra azionisti ("affectio societatis").

Inoltre, risulta più efficace ispirare le scelte di investimento da parte del management in coerenza con gli obiettivi trans-generazionali della famiglia.
Da questa importante premessa seguono altre tematiche fondamentali nel passaggio generazionale: esiste un membro della famiglia in grado di ricoprire il ruolo di Presidente, e/o di CEO? Come cambia la composizione del CdA? Come cambia il ruolo della famiglia nella vita dell'azienda? E' il momento di rivedere le regole che governano i rapporti tra familiari (azionisti, spesso attraverso un "family Office") ed tra familiari e management?

Come si gestisce la scelta e composizione dei CdA di queste imprese?

Molte aziende familiari sono ancora restìe a considerare il CdA come una grande opportunità di rafforzarsi ed essere più competitivi. Permettere che il CdA diventi un luogo più aperto (a consiglieri indipendenti), più qualificato (con consiglieri altamente competenti e di alto profilo), e di conseguenza più dinamico, attivo e "sfidante" sia per il management che per gli azionisti, può intimorire l'azionista.
Le imprese familiari devono e possono essere aiutate a capire dove si trovi l'azienda nella sua fase evolutiva, e ad effettuare alcuni passi avanti nella costruzione di un board performante che siano adeguati alla situazione, e non grossolanamente tradotti dai manuali o dalle regole delle aziende quotate.

Occorre partire da una approfondita conoscenza dell'imprenditore (famiglia), della visione strategica, dei tratti culturali sottostanti. La scelta dei nuovi consiglieri deve avvenire solo dopo aver chiarito cosa ci si aspetta dal board, quale ruolo veramente deve svolgere il consigliere indipendente, e quindi che profilo debba avere.
Naturalmente la scelta dei nuovi consiglieri deve riguardare anche i membri della famiglia: in presenza di numerosi candidati familiari, è fortemente consigliabile che il "family council" si affidi ad un consulente esterno (o ad un comitato di selezione professionale) per individuare i suoi rappresentanti nel CdA.

Quali trend presenta il mercato italiano?

Da alcuni anni si osserva una crescente spinta verso una maggiore professionalizzazione delle aziende familiari, sia a livello manageriale sia di CdA. Se da una parte alcuni indicatori quali la presenza di un CEO esterno alla proprietà, di consiglieri veramente indipendenti (e qualificati), di una governance moderna che magari preveda l'autovalutazione del funzionamento del CdA, sono incoraggianti, dall'altra le aziende italiane sembrano ritardare questi processi di professionalizzazione rispetto alle migliori aziende europee.

Un ostacolo banale ma significativo al funzionamento dei Consigli di Amministrazione è la diffusione della lingua inglese, che scoraggia molte aziende dal diversificare adeguatamente la composizione del CdA a livello internazionale.
Il ricorso ai mercati dei capitali, indispensabile per le aziende familiari che devono affrontare investimenti rilevanti a livello internazionale, richiede valutazioni da parte di istituzioni terze (società di "rating") che guardano alla qualità del sistema di governance descritto sopra, un trend che dovrebbe aumentare nei prossimi anni.

Quali suggerimenti si possono attingere dall'esperienza internazionale?

Uno studio che abbiamo svolto negli ultimi due anni, intervistando presidenti di family business europei, ha permesso di individuare alcune "best practice": intanto quando il numero di azionisti aumenta è necessario separare il centro di discussione familiare dal CdA dell'azienda posseduta, attraverso un "family council o office". L'esistenza dello statuto di famiglia ("family charter") che regoli i rapporti tra azionisti e tra generazioni e fornisca le linee guida al board.

La presenza di un "senior" all'interno della famiglia, la figura carismatica che sappia gestire i conflitti all'interno della famiglia e mantenere il rapporto tra famiglia e azienda.
Un processo professionale di sviluppo e selezione dei candidati familiari al CdA. Un CdA equilibrato, in cui siano presenti membri della famiglia, indipendenti e il CEO. Per quanto riguarda i membri della famiglia, ogni generazione dovrebbe essere rappresentata (nei limiti di età naturalmente). Il ruolo dei consiglieri familiari deve essere ben definito in relazione a quello degli indipendenti e compreso da tutto il board e dal family council.
Aprire il board alla autovalutazione effettuata tramite consulenti esterni è il modo più efficiente di far crescere il sistema di governance delle aziende di famiglia, favorire la diffusione della cultura dell'azienda ed il passaggio generazionale.