05/05/2021

idee

Merger e acquisition: il mercato europeo è diventato favorevole per chi compra

 

Avv. Pietro Cavasola (CMS): la pandemia abbia determinato un cambiamento negli equilibri tradizionali del mercato dell'M&A in Europa, ora più buyer-friendly, con un'allocazione del rischio simile a quella degli Stati Uniti

L'Europa è diventata un mercato "buyer-friendly" per effetto della pandemia da COVID-19 che ha determinato una maggior avversità al rischio, termini di prescrizione più lunghi, un aumento significativo dei massimali di responsabilità e una leggera flessione delle operazioni cosiddette "locked boxes".
Questi i principali risultati della tredicesima edizione dell'European M&A Study 2021 di CMS - tra i primi dieci Studi legali a livello internazionale - sulle operazioni di M&A in Europa: un'analisi annuale sui contratti e accordi relativi ad operazioni di M&A e sulle tendenze di mercato con confronti tra Europa e Stati Uniti. La ricerca, la più completa nel suo genere, si basa su un database proprietario che prende in considerazione oltre 5.000 operazioni.

Merger e acquisition: il mercato europeo  diventato favorevole per chi compra

L'edizione 2021 della ricerca rivela inoltre come il principale driver delle operazioni continui ad essere l'ingresso dei buyers in un nuovo mercato (45%), sebbene in leggera diminuzione rispetto al 2019 (46%). Quasi un terzo (31%) di tutti i deal sono relativi all'acquisizione di know-how mentre il 22% delle operazioni riguarda l'acquisizione di un competitor.
Secondo l'Avv. Pietro Cavasola, Managing Partner di CMS in Italia, "l'indagine annuale si conferma un barometro puntuale sull'andamento del mercato europeo dell'M&A e sui cambiamenti di rilievo in atto al suo interno. Lo studio evidenzia con chiarezza come la pandemia abbia determinato un cambiamento negli equilibri tradizionali del mercato dell'M&A in Europa, in passato più seller-friendly, ora più orientati invece a favore degli acquirenti, con un'allocazione del rischio simile a quella degli Stati Uniti.

Seguici: 

La prima metà dello scorso anno è stata complessa per i dealmakers, ma già sul finire del 2020 abbiamo assistito ad una forte ripresa e all'adattamento del mercato al contesto del cosiddetto ?new normal'. Questa resilienza ci rende fiduciosi sul futuro dell'attività di deal in Europa".
I segnali dell'orientamento più buyer-friendly del mercato europeo dell'M&A includono:
- Termini di durata delle garanzie più lunghi: si è registrato un aumento dei termini di 24 mesi o più (23% dei deal, in aumento del 4% rispetto al 2019);
- Aumento dei massimali di responsabilità (liability caps): il livello dei massimali di responsabilità applicabili alle transazioni è aumentato significativamente nel 2020. Si è rilevato un numero minore di deal in cui il limite era inferiore al 50% del prezzo d'acquisto, sceso al 49% dai massimi del 60% nel 2017 - e si è assistito ad un aumento delle operazioni in cui il massimale di responsabilità era uguale al prezzo d'acquisto;

- Ricorso alle operazioni "locked boxes": si è registrata una leggera diminuzione dei deal non-PPA (non-Purchase Price Adjustment) pari al 51% nel 2020 contro il 56% nel 2019, sebbene permanga la tendenza generale al loro aumento;
- Le "de minimis e basket provisions" sono una prassi di mercato: applicate nella maggior parte delle transazioni (74% e 68% rispettivamente contro il 73% e il 66% nel 2019), molto probabilmente riflettono il crescente ricorso alle polizze W&I.
Ulteriori risultati emersi dall'analisi evidenziano:
- Ricorso costante alle polizze Warranty&Indemnity (W&I): il ricorso alle polizze W&I è diminuito nel 2020 del 2% (fino al 17%), sebbene siano state ancora adoperate in quasi la metà delle transazioni sopra i 100 milioni di euro;
- Graduale diminuzione del ricorso al meccanismo del Purchase Price Adjustment (PPA): una leggera diminuzione nell'uso dei PPA negli accordi M&A (44% rispetto al 45% del 2019), indice del fatto che le parti richiedono una maggiore certezza sull'importo del prezzo d'acquisto quando firmano la documentazione relativa all'operazione;

- Gli earn-out rimangono costanti: nonostante l'anticipazione di più earn-out per effetto di COVID-19, si è verificato un piccolo cambiamento relativo al 21% delle operazioni. Una percentuale superiore al livello medio dell'ultimo decennio, anche se un fenomeno ancora meno diffuso rispetto agli Stati Uniti.

Differenze marcate tra i diversi Paesi

La pandemia da COVID-19 ha dato avvio a uno spostamento a favore dell'acquirente in Europa, simile a quello degli Stati Uniti dove sono diffuse posizioni più "buyer-friendly". Tuttavia, la prassi di mercato in Europa relativa al meccanismo del ?purchase price adjustment' (PPA) è rimasta costante nel range del 44-45% negli ultimi tre anni. Questa è una differenza notevole rispetto agli Stati Uniti, dove il meccanismo del PPA è presente in quasi la totalità dei deal (95%).

L'analisi ha anche rilevato differenze marcate nella pratica di mercato nelle diverse aree europee:
- Il Regno Unito è ricorso ai PPA nel 54% delle transazioni, ben prima della Francia (36%) e dei paesi del Benelux (34%);
- In Europa Centro-orientale e nei paesi dell'Europa meridionale si rilevano massimali di responsabilità significativamente più elevati (rispettivamente il 67% e il 76% delle transazioni avevano un massimale di responsabilità superiore al 50% del prezzo di acquisto), rispetto alla media europea del 43%;
- L'adozione della copertura assicurativa W&I rimane bassa in Francia, Benelux e nei paesi dell'Europa meridionale - dal 5% al 20% - ed è diminuita significativamente nel Regno Unito (dal 37% nel 2019 al 27% nel 2020);
- Le "locked boxes" sono diminuite significativamente nel Regno Unito (30% contro il 61% nel 2019) ma non nei paesi europei;

C'è stato un grande aumento nell'uso degli earn-out in CEE con il 20% delle transazioni rispetto all'8% nel 2019 - più in linea con la media europea del 21%;
- I termini di prescrizione per le richieste di garanzia sono molto più lunghi in CEE, Francia, Italia e in genere nei paesi dell'Europa meridionale;
- L'arbitrato è stato utilizzato come meccanismo di risoluzione delle controversie in un terzo (32%) dei deal. È risultato meno diffuso in alcune aree (Regno Unito, Francia, Italia e Benelux) rispetto ad altre (CEE, Paesi di lingua tedesca e dell'Europa meridionale).



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