28/10/2026

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I 5 ostacoli legali che frenano la cessione delle PMI italiane

Marazzini (Iusful): 43.121 società chiuse nel 2025 contro 32.601 cessioni, evidenziano ostacoli legali nelle operazioni M&A. Troppi imprenditori over 70?

Nel 2025 il Notariato registra 43.121 chiusure definitive di società, contro sole 32.601 cessioni, secondo i dati forniti da Iusful, il partner legale per le imprese. Il divario evidenzia una difficoltà crescente nel trovare acquirenti: per molti imprenditori chiudere l'attività risulta più semplice rispetto alla vendita.
Le imprese individuali sono spesso guidate da titolari anziani: i proprietari over70 ammontano a 314.824 unità, pari al 10,7% del totale, in rialzo rispetto all'8,9% del 2015. Tra le aziende familiari con fatturato superiore ai 20milioni di euro, l'Osservatorio AUB stima che fra 5.000 e 7.500 su 15.568 cambieranno la guida entro dieci anni. I venditori sono prevalentemente over55 (42,2%), di cui 18,1% hanno più di 65 anni, mentre gli acquirenti sono più giovani: il 62,9% ha meno di 46 anni.

"Nelle operazioni di M&A in Italia il problema raramente è la società in sé, ma ciò che l'acquirente trova quando apre la data room: poteri di firma non allineati, clausole di change of control mai mappate, delibere da regolarizzare. Sono questioni risolvibili, ma emergono quando il negoziato è già avviato e si traducono in un abbassamento del prezzo, in garanzie più onerose per il venditore o in un closing che slitta. Chi si prepara prima arriva al tavolo con un'altra forza negoziale, cedendo da una posizione di forza, non di difesa", commenta l'Avv. Alberto Moneta, CLO di Iusful.
Le difficoltà legali più frequenti che rallentano le trattative di cessione includono:

- Governance, poteri di firma e prelazione: incertezza su chi sia autorizzato a vendere a causa di statuti, deleghe o procure non aggiornate, con particolare attenzione a patti parasociali e diritti di gradimento.

- Diritto del lavoro e contenzioso: errori nella classificazione contrattuale di dipendenti e collaboratori, patti di non concorrenza e controversie latenti non risolte.
- Tutela della proprietà intellettuale: marchi, domini web o software registrati a nome del fondatore o di ex collaboratori anziché della società oggetto di cessione.
- Gestione contrattuale: accordi con clienti e fornitori scaduti, tacitamente rinnovati o contenenti clausole di change of control che si attivano con il passaggio di proprietà.
- Compliance e Data Protection: informative, registri, nomine e procedure non allineati ai trattamenti effettivi, solitamente gestiti con garanzie specifiche.

Il 76,7% delle imprese ha consultato un legale almeno una volta, in crescita rispetto al 75,6% del 2024. La percentuale che considera il legale un punto di riferimento costante è aumentata dal 37,5% al 41,6%, mentre chi si rivolge al legale solo "quando serve" è sceso dal 62,6% al 58,4%.
A livello territoriale, il tasso di chiusure per 100mila abitanti varia notevolmente: la Valle d'Aosta registra il valore più alto (97,9), seguita da Emilia-Romagna (96,2) e Lombardia (95,0). Le regioni con i tassi più bassi sono Sardegna (43,4), Molise (45,5) e Lazio (48,0).
L'età dei titolari mostra un'altra distribuzione: in Basilicata il 15% dei titolari di imprese individuali supera i 70 anni, in Abruzzo il 14% e in Sicilia il 13,3%. La provincia con la percentuale più alta è Grosseto (18,7%).

"Nei prossimi anni migliaia di imprenditori italiani si troveranno davanti alla stessa scelta: vendere, passare l'azienda alla famiglia o chiudere. Per esperienza diretta, dopo aver venduto Boolean, so che la vendita non si decide il giorno della trattativa: l'acquirente guarda ogni contratto, ogni dipendente, ogni autorizzazione, e ciò che non è in ordine costa tempo e a volte anche sul prezzo. Un'azienda diventa vendibile negli anni prima. Con Iusful vogliamo che ogni PMI abbia un partner legale che la segue tutto l'anno, con costi e tempi chiari, così che il giorno in cui decide di vendere le carte siano già in ordine", conclude Roberto Marazzini, CEO di Iusful.